监事举报“董秘”违法违规，上交所火速问询

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　　6 月 16 日晚间，上交所向华菱精工发去问询函 ，主要是因为公司监事会决议提出的相关事项进行问询，据公司监事会决议（2 票同意 1 票反对）
，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭（此前任职公司董秘） 、贺德勇等在履职中存在违法违规行为 ，给公司造成重大损失 。

　　在讲现在的事件前 ，我们要看一看这个事情发生的背景
。里面牵涉到两边
，一边是华菱精工创始人黄超，黄业华家族 ，也是现在的实控人。一边是宝馨科技实控人马伟
，也是华菱精工第二大股东捷登零碳一方 。

　　两方产生交集是发生在 2023 年 5 月，黄超家族和马伟一方签订一揽子协议 ，拟将控制权 *** 给马伟一方
，包括协议 *** 部分股权
、表决权委托部分股权、定向增发部分股权 、剩余股份 *** 等，反正就是一揽子交易完成后 ，公司实控人会发生变更
。

　　但是后面只是发生了之一步，2023 年 6 月完成了协议 *** 1266 万股股票（占总股份的 9.5%） ，这也是目前捷登零碳作为二股东的基础
，但是后面的其他事项就没有再进行下去，实控人变更最终终止。

　　从 2023 年 6 月完成协议 *** 到 2024 年 5 月终止，双方其实也有一段时间的蜜月期 ，蜜月期内
，2023 年 6 月 28 日，公司进行董事会换届 ，黄家逐渐退出
，马伟一方的人入主华菱精工 。最典型的就是罗旭（原宝馨科技董秘）被聘任为华菱精工董事长
、总裁、董事会秘书。

　　既然实控人变更终止了，那么黄家肯定是又要拿回上市公司的经营权的 ，所以就提议改选董事会
。

　　但是呢，议案没有获得通过……

　　在这个背景下，公司股东通过监事会进行了举报 ，主要提出了如下问题
，6 月 16 日公司也进行了同步回复这些问题。

　　一 、主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金 。股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实 ，存在第二大股东关 联方变相占用上市公司资金行为
，存在利益输送
。

　　1
、2024 年 1 月 19 日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订 《铝边框采购合同》 ，合同总金额 3150 万元
，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路 35 号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款 945 万元 ，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回 350 万元） 。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同
。

　　公司解释：改业务是公司为了拓展新的高毛利产品
，没有按时交货是因为供应商产能不足原因暂无法交货，为了减少公司风险 ，所以该项业务没有进行下去
，截至目前，江苏季晴已归还公司支付的 945 万预付款 ，并支付违约款项 12.63 万元。

　　交易所问询：相关交易是否具有商业实质
，支付大额预付款的合理性，请审计机构发表下意见 。

　　2、华菱精工子公司溧阳安华分别于 2023 年 11 月 17 日 、2023 年 11 月 29 日与江苏阿默尔签订销售合同，合同金额 252 万元 ，分别于 2023 年 11 月 17 日
、2023 年 12 月 17 日与上海风神签订销售合同
，合同金额 1102 万元
。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计 1302 万元，并已全额支付完毕 ，远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户） 。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华
。该项业务与公司主营业务不相关；

　　公司解释：由于上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款
，公司停止了继续采购和供货，多次联系沟通关于货款支付的问题 ，并向上海风神和江苏阿墨尔发出催款通知和律师函
，要求其履行付款责任。鉴于诉讼时间和成本问题，公司经与两家客户协商 ，目前就还款安排、违约金及未按期支付的违约责任已达成合意
，相关协议正在签署 。

　　交易所问询：送货没送到地方的合理性，交易是否具有合理性 ，是否涉嫌利益输送？请审计机构发表意见。

　　二 、租赁
、购买与公司经营无关的房产 ，损害上市公司利益
，股东质疑马伟及相关方损害上市公司利益，通过以上事项为宝馨科技分摊成本、存在利益输送 ，损害股东权益
。

　　1 、公司分别在北京（面积 176.9 平米，年租金 228 万元）
、上海（面积 603.75 平米
，年租金 286 万元）、南京喜马拉雅 9 楼（面积 1361.04 平米，年租金 175 万元） 、南京喜马拉雅 7 楼（面积 544.4 平米 ，年租金 51 万元）租赁房产用于办公。其中公司二股东捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管
、员工亦在喜马拉雅 9 楼办公； 

　　2、2023 年 8 月 3 日
，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买 南京市栖霞区钟燕路以东 、燕化一路以北地块办公室 ，总面积 775 平米
，单价 32000 元 / 平，总金额 2480 万元 ，目前公司已付定金 100 万元及首笔购房款 500 万元
，合计 600 万元 。

　　公司解释：不存在捷登零碳 （江苏）新能源科技股份有限公司实控人及宝馨科技高管、员工在 9 楼办公的情况
。

　　交易所问询：是否存在华菱精工实质为宝馨科技支付费用的情况。

　　目前属于各方各有说法的阶段
，既然交易所介入了，且让审计机构来发生 ，就看审计机构最终是个什么说法 。2 个监事还认为，应该要将相关人员递交司法机关处理
。

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