专题：鏖战 28 小时！科林电气两大国资创 A 股最久股东大会纪录
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科林电气的控制权争夺战终于迎来决战并有了结果。
海信网能与石家庄国资经历了数月隔空交战后 ，在 8 月 30 日下午科林电气召开 2024 年之一次临时股东大会之际，下场对线 。据了解 ，此次临时股东大会自 30 日 14 时开始 ，期间经历了两次临时休会，一直持续到 31 日下午 。持续时间超过 28 小时 ，刷新了 A 股股东大会时长纪录。这场旷日持久的股东大会一度“火药味”十足。
9 月 1 日下午 ，科林电气发布《关于董事会、监事会完成换届选举的公告》 。公告显示，公司第五届董事会成员包括：非独立董事秘勇 、王永 、陈维强、史文伯 。独立董事王凡林、刘欢 、钟耕深。从董事会构成人员来看 ，海信网能方面提名的人选中 4 人当选 ，石家庄国投提名的人选中有 3 人当选 。从决议公告来看，科林电气副董事长李砚如 、董秘宋建玲并未出席 。
按照科林电气公司的章程规定，公司董事会由 7 人组成 ，其中 4 人为非独立董事 ，3 人为独立董事。依据《公司法》《科林电气公司章程》及《科林电气董事会议事规则》的规定，掌握董事会多数席位的海信网能将掌控科林电气的公司日常经营权 。科林电气工作人员也表示 ，各方股东昨日晚间已充分沟通 ，海信网能成为科林电气新实控人，后续将共同支持公司发展 。
至此 ，这场旷日持久的控制权争夺战也将告一段落。
突如其来的要约收购
早在 2023 年 8 月 ，科林电气实控人张成锁就与石家庄国投开展密切接触，石家庄国投正式启动科林电气上市公司股权的收购工作 。2023 年 9 月 ，石家庄国投通过二级市场收购科林电气上市公司股权比例达 4.95%；同年 10 月 21 日 ，科林电气公布 2023 年三季报，石家庄国投成为科林电气第四大股东；同年 12 月下旬 ，达成股权收购初步方案 。
没想到 ，中途杀出了海信。今年 3 月 11 日至 15 日期间，海信集团旗下青岛海信 *** 能源股份有限公司（下称“海信网能”）举牌，取得科林电气 4.97% 的股份 。同时 ，海信网能与科林电气副董事长李砚如、科林电气董事兼总经理屈国旺 、田晔 、张国玉、刘福海 、刘煜 、刘宇聪分别签署《股份 *** 协议》 ，合计受让科林电气 5.10% 股权 。
今年 3 月 18 日，科林电气再公告称 ，李砚如、屈国旺计划将持有上市公司总股本的 3.19% ， *** 给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的 9.57% 委托给海信网能行使。至此 ，海信网能已获得科林电气 19.64% 的表决权 ，成为公司之一大表决权股东。此后，海信网能通过二级市场继续增持科林电气 ，谋求上市公司控制权 。
面对高管突然“倒戈 ”和海信网能的来势汹汹 ，石家庄国投于 2024 年 3 月 25 日增持科林电气 11.17 万股，达到 5% 的举牌线 ，后续持续增持至 11.6% 。
5 月底 ，海信网能发出了要约收购的“大招 ”，拟以 33 元 / 股的高价收购科林电气 20% 的股份，该价格较科林电气前一日的收盘价溢价近 15%。
你方唱罢我登场 ，6 月 3 日 ，石家庄国投与张成锁和邱士勇 、董彩宏 、王永共同签署一致行动协议，形成一致行动关系 ，合计持股比例达到 29.51% 。科林电气的实控人也由张成锁变更为石家庄国投 。
7 月 2 日 ，科林电气披露，截至 7 月 2 日 ，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕 ，共计持有科林电气 9520.80 万股股份，占公司总股本的 34.94% ，并持有李砚如、屈国旺委托的公司 9.57% 的股份表决权 ，合计持有公司 44.51% 的表决权。至此，海信网能已经成为科林电气之一大股东 。
私盖公章？公司状告高管
在两方紧锣密鼓较量的过程中 ，一纸诉状又为本次控制权之争增添了戏剧性 。
5 月 28 日 ，科林电气就部分公司高管未经董事会允许私盖公章一案，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，请求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份 *** 的情况说明要点》文件无效 ，并依法判令李砚如 、屈国旺 、宋建玲赔偿科林电气经济损失 200 万元 ，后变更为 2000 万元。
今年 3 月 15 日，海信网能与科林电气股东李砚如、屈国旺签署《股权 *** 协议》 ，通过协议 *** 和委托表决权的方式 ，共计获得 3.19% 股权和 9.57% 表决权 。为办理股权 *** 过户登记，海信网能需要科林电气出具加盖公司董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份 *** 的情况说明要点》 。科林电气认为 ，李砚如、屈国旺 、宋建玲作为科林电气的股东 、高管 ，在未经公司董事长张成锁同意的情况下，私自使用董事会印章的行为间接加速了上市公司控制权的丧失。
8 月 5 日 ，科林电气董秘、财务总监宋建玲公开向中国证券报记者表示：“对于科林电气突然起诉这件事 ，以及高达 200 万的索赔，我本人以及李砚如 、屈国旺两位同事都感到十分震惊 ，很不理解 ，十分冤枉 。”当日，上交所就上述媒体报道事项向科林电气下发监管工作函，涉及对象包括上市公司 、董事、监事 、高级管理人员 、一般股东、控股股东及实际控制人等 。
8 月 16 日 ，经过长达十个小时不间断的非公开审理 ，科林电气诉三名高管私盖公章一案告一段落，石家庄市鹿泉区人民法院宣布择期宣判。
记者注意到 ，作为在科林电气任职 24 年的董秘宋建玲也参加了海信网能的要约收购 ，最终交割 13.17 万股，未超过其持股数数量的 25%。
海信接管 科林电气驶向何处？
在海信网能要约收购完成后 ，海信网能与石家庄国投集团方面合计持有公司 74.025% 的表决权 。根据上海证券交易所的上市规则 ，社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日不低于总股本的 25%（总股本超过 4 亿股的，不低于 10%） ，反之 ，非公众股东持股比不高于 75% 。可见，经历了收购 、结盟等几个回合的较量 ，两方均难以进一步获得股权。接下来 ，则是进入董事会控制权的争夺 。
7 月 24 日晚间，科林电气发布了《石家庄科林电气股份有限公司之一大股东提议召开临时股东大会的函的公告》，启动了科林电气换届选举 。在 7 月 23 日提请科林电气召开临时股东大会的函中 ，海信网能一口气满额提名了 7 位（后减为 5 名）董事候选人 ，非独董候选人分别为海信集团控股股份有限公司高级副总裁陈维强 、海信网能总经理史文伯、海信集团控股股份有限公司经营与财务管理部总经理吴象松。
石家庄国投及其一致行动人也提名了 5 位董事候选人，非独董包括石家庄国投集团董事长秘勇 、李倩以及科林电气副总经理王永 。
石家庄国投方掌握着 29.51% 的股权和表决权；海信网能方掌握着 34.94% 的股权和 44.51% 的表决权 ，双方合计持有 74.02% 的表决权 ，尚有 25.98% 的表决权在中小股东手中，属于双方要争夺的表决权 。业内人士分析认为 ，按照上述表决权比例 ，海信网能在科林电气董事会中至少应获得半数席位。但中小股东的表决结果也十分重要 。
从科林电气本身的经营情况来看，似乎并未受到股东控制权之争的影响 。8 月 29 日 ，科林电气发布 2024 年半年度报告。上半年 ，公司营业收入约 17.58 亿元，较上年同期增长 31.43%；归属于上市公司股东的净利润 1.42 亿元 ，较上年同期增长 27.38%；扣非净利润 1.23 亿元 ，较上年同期增长 78.06% 。
业绩稳健增长的科林电气，为正面临主营业务家电需求疲软的海信集团带来了第二增长点 。海信网能公司总经理史文伯此前表示，海信布局新型电网 、新能源是一项重大长远决策 ，这也是海信集团整体战略规划重要组成内容。海信在新能源领域布局已久 ，具备了市场上独特的竞争优势。此外，海信储能产品、海信自研的功率器件、功率模块技术等也已在业内形成竞争优势 ，这些硬核技术将助力科林电气在万亿级的全球新能源市场 ，打造出独特的竞争优势与发展想象力 。
史文伯强调，科林电气上市公司注册地 、生产地 、纳税地、生产场所 、管理机构等不会搬离石家庄 ，海信计划与上市公司主要股东充分协商沟通上市公司未来的治理结构 ，依法依规行使股东权利，对上市公司董事会进行换届改组 ，选举出新一届董事会 ，立即使上市公司进入稳定和规范的公司治理状态 。
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